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发布时间：2024-09-26 丨 浏览次数：

　　广电移动电视成立于2007年12月，注册资本：5,000万元，经营范围：广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；广播电视节目传送等。广电移动为广电融媒体集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　陕西广播电视台2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成。2020年8月，根据陕西省广电体制机制改革实施方案，整合陕西广播电视台和陕西广播电视集团有限公司，组建陕西广电融媒体集团有限公司，加挂陕西广播电视台牌子。广电融媒体集团为本公司控股股东，陕西广播电视台与本公司构成关联关系。

　　电视产业集团成立于2009年10月，注册资本：12,000万元，经营范围：广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；电影发行；电视剧发行；广播电视视频点播业务；广播电视节目传送；电视剧制作等。电视产业集团为陕西广播电视台全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　乐家购物成立于2006年1月，注册资本：2,000万元，经营范围：日用百货销售；家用电器销售；摄像及视频制作服务；家用视听设备销售等。乐家购物为广电融媒体集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　中广电移动是中国广电5G建设运营主体。中广电移动陕西分公司成立于2022年4月，经营范围：一般项目：5G通信技术服务；移动终端设备销售等；许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务等。因本公司总经理助理李文先生2022年4月至2023年 1月任中广电移动陕西分公司负责人，根据在过去12个月内存在关联情形的为上市公司关联人的相关规定，中广电移动陕西分公司与本公司构成关联关系。

　　1、房屋租赁：2023年度预计金额不超过510万元，主要为租赁广电股份省内5地市9处房产，以及位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑等。

　　2、物业管理（含水电费）：2023年度预计金额不超过600万元，主要为广电股份收取太白南路租赁房屋的物业管理费，并代收水电费等。

　　3、物资采购：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向烨霖公司等关联方采购设备器材等。

　　4、产品销售：2023年度预计金额不超过100万元，k8凯发官网入口，主要为向户户通公司等关联方销售电子产品等。

　　5、广告业务：2023年度预计金额不超过1,000万元，主要为与广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。

　　6、网络传输服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。

　　7、平台运营服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向陕西广播电视台等关联方提供新闻热线平台运营维护服务等。

　　8、融媒体业务：2023年度预计金额不超过500万元，主要为与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、内容传输等业务。

　　9、广电5G业务：2023年度预计金额不超过4,000万元，主要为与中广电移动陕西分公司合作运营广电5G业务相关分成、向其购买物联网卡、为其提供数据中心机柜租赁业务等。

　　综上，2023年度公司日常关联交易预计金额不超过7,010万元，交易价格依据市场价格协商确定。

　　公司进行此等关联交易基于正常业务发展和经营管理需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。

　　2、发行股票的种类和面值。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。本次发行股票采用简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

　　4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　5、限售期安排。发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利k8凯发，、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。k8凯发官网入口，

　　6、募集资金金额与用途。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资k8凯发，，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　7、发行前的滚存利润安排。本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据监管部门的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

　　（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；

　　（3）办理发行上市相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

　　（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；

　　（11）发行前如公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　10、本项授权的有效期限。本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

　　2023年4月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，独立董事均投同意票。本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2023年4月19日，独立董事对该事项发表同意的独立意见：1、董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，我们对本议案表示同意。本议案还需提请公司2022年年度股东大会审议。2、该提请授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，有利于公司利用全面注册制下再融资新规，拓展再融资方式，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的事项还需提交公司2022年年度股东大会审议。经2022年年度股东大会同意上述授权事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的具体时间以及具体发行方案。发行事项需报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册，存在不确定性。

　　公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案与本通知同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件k8凯发，、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、k8凯发官网入口，本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、上海证券交易所证券账户卡（加盖公章）；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月12日，公司以书面方式通知召开第九届监事会第三次会议。2023年4月19日，会议以现场方式在公司25楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，分别是赵汝逊先生、海军先生、常远先生。监事会主席赵汝逊先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议并投票表决，形成如下决议：

　　监事会认为，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。根据公司内控自我评价和中审亚太会计师事务所财务报告内控审计结果，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　监事会认为，公司能够按照《募集资金管理办法》规定存放和使用募集资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至2022年2月10日，公司募集资金已全部投入募投项目使用完毕，并办理完成募集资金专户销户手续。

　　本项议案涉及关联交易，关联监事赵汝逊先生回避表决，非关联监事2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为，公司2023年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。